Prodej podílu v s. r. o.: kdy můžete využít osvobození od daně?

Prodáváte svůj podíl, nebo firma prodává majetek?

Nejdřív si ujasněte, kdo bude ve smlouvě prodávajícím a co převádí. Pod označením „prodej firmy“ se běžně skrývají dvě odlišné transakce.

Když prodáváte svůj podíl v s. r. o., kupující vstupuje na vaše místo společníka. Společnost dál existuje se svým majetkem i závazky. Kupní cena za podíl patří vám jako prodávajícímu. Právě pro takový příjem fyzické osoby může být relevantní pětiletý časový test.

Jestliže s. r. o. sama prodá e-shop, zásoby, vybavení nebo celý závod, příjem získává společnost. Pětiletá držba vašeho podílu tento prodej neosvobodí. A případná následná výplata peněz ze společnosti vlastníkovi je další samostatný daňový krok.

Následující postup se týká českého daňového rezidenta, který jako fyzická osoba prodává podíl nepředstavovaný cenným papírem. Prodej podílu jinou společností, zahraniční daňová rezidence nebo podíl představovaný kmenovým listem vyžadují posouzení podle příslušného režimu.

Od kdy se počítá pět let?

Podle § 4 odst. 1 písm. q) zákona o daních z příjmů musí doba mezi nabytím a úplatným převodem podílu přesáhnout pět let. Nestačí, že prodáváte v pátém kalendářním roce. Potřebujete doložit nabytí konkrétního podílu a posoudit okamžik jeho převodu.

Společnost mohla vzniknout v roce 2010, ale vy jste ji koupili až v roce 2024. Při prodeji v roce 2026 vaše držba pět let nepřesahuje. Naopak podíl nabytý v roce 2020 a bez dalších změn převáděný na podzim 2026 časovou podmínku běžně splní. V obou případech je ještě nutné zkontrolovat ostatní podmínky.

V Kontrole firmy si podle IČO ověříte společnost a datum jejího vzniku. Zobrazená délka existence firmy není výpočtem vašeho daňového časového testu. K tomu potřebujete vlastní nabývací dokumenty, případně dokumenty o pozdějších změnách podílu.

U převodu naplánovaného těsně kolem pátého výročí nechte datum spočítat z konkrétních smluv. Podpis, účinnost převodu a platba nemusí připadnout na tentýž den.

Co se změnilo od roku 2026?

Od 1. ledna 2026 se zrušil limit 40 milionů Kč pro osvobození příjmů fyzických osob z prodeje podílů a cenných papírů při splnění časového testu. Změnu potvrzuje přehled Finanční správy pro rok 2026.

Samotná prodejní cena nad 40 milionů Kč tedy v tomto režimu už není důvodem k částečnému zdanění. Pořád však záleží na době držby, způsobu nabytí a dalších podmínkách. Osvobození také neznamená, že nemusíte nic oznámit finančnímu úřadu.

Pokud převod nebo platby zasahují do roku 2025 i 2026, neodvozujte výsledek jen z data poslední splátky. Je potřeba posoudit celou smlouvu, jednotlivé příjmy a pravidla pro příslušné období.

Kdy ani dlouhá držba nemusí stačit?

U obyčejného soukromého podílu koupeného před více než pěti lety může být posouzení poměrně přímočaré. Pozornost si zaslouží hlavně následující situace:

• Podíl jste pořídili z obchodního majetku. Zákon pro takový příjem stanoví výluku do pěti let po ukončení příslušné samostatné činnosti. Samotné tvrzení „mám podíl soukromě“ nenahradí historii jeho pořízení.
• Dostáváte peníze z budoucího prodeje ještě před uplynutím testu. Pozdější podpis převodní smlouvy sám o sobě nezajistí osvobození dřívějšího příjmu. Zkontrolujte proto i zálohy a ujednání o budoucím převodu.
• Přikoupili jste další část podílu nebo poskytli nepeněžité plnění do vlastního kapitálu. U části příjmu odpovídající zvýšení nabývací ceny může běžet vlastní pětiletá lhůta. Nelze bez dalšího přiřadit celému prodávanému podílu datum první malé investice.
• Podíl jste nabyli uplatněním kvalifikované zaměstnanecké opce podle § 6a. Pro něj zákon běžné osvobození podle tohoto ustanovení výslovně vylučuje.

Příklad: v roce 2018 jste koupili menšinový podíl a v roce 2025 přikoupili další část od společníka. Při prodeji v roce 2026 nestačí ukázat jen první smlouvu z roku 2018. Pro posouzení potřebujete i druhou smlouvu a rozlišení odpovídajících částí příjmu.

U dědictví a přeměn naopak mohou některá pravidla pomoci. Při dědictví po manželovi nebo příbuzném v přímé řadě se může započítat prokazatelná držba zůstavitele. U vymezených přeměn a výměn podílů se doba držby za zákonných podmínek nepřerušuje. Tyto situace však potřebují vlastní dokumentaci, ne jen současný výpis z rejstříku.

Musíte osvobozený prodej oznámit?

Osvobozený příjem vyšší než 5 milionů Kč se obecně oznamuje finančnímu úřadu. Posuzuje se jednotlivý příjem, nikoli automatický součet všech osvobozených příjmů za rok. U prodeje podílu se proto nezastavte u závěru, že daň vyšla nulová.

V oznámení uvedete výši příjmu, okolnosti jeho získání a datum vzniku. Finanční správa nabízí vzor formuláře, ale zákon nevyžaduje právě tento tiskopis. Podrobnosti uvádí v pokynech k oznámení osvobozených příjmů.

Lhůta navazuje na lhůtu pro podání daňového přiznání za rok, ve kterém jste příjem obdrželi. Pokud přiznání podávat nemusíte, platí pro oznámení základní tříměsíční lhůta po skončení zdaňovacího období. Samotná existence zápisu společníka v obchodním rejstříku neznamená, že úřad zná prodejní cenu a oznámení nepotřebuje.

U splátek nebo kombinace více plnění si nechte určit, co je jednotlivým příjmem a v jakém období se oznamuje. Umělé rozdělení částky není spolehlivý způsob, jak se povinnosti vyhnout.

Co když prodej osvobozený není?

U běžného soukromého převodu podílu se zdanitelný příjem zpravidla řeší jako ostatní příjem podle § 10 zákona o daních z příjmů. Proti příjmu lze za zákonných podmínek uplatnit nabývací cenu podílu. Daň se proto nemusí počítat z celé částky, kterou vám kupující zaplatil.

Pokud jste například podíl koupili za 1 milion Kč a před splněním časového testu jej prodali za 1,6 milionu Kč, při plně uznatelné nabývací ceně činí rozdíl 600 tisíc Kč. To je modelový výchozí výpočet, nikoli hotová výše daně. Ještě se posuzují konkrétní výdaje a ostatní příjmy.

Daň z příjmů fyzických osob má sazby 15 % a 23 %. Vyšší sazba se vztahuje na část základu daně nad zákonnou hranicí; neplatí automaticky, že celý prodej podílu zdaníte jednou sazbou. U více transakcí, postupných plateb nebo podílu získaného jinak než koupí je vhodné nechat výpočet připravit z podkladů.

Co připravit před podpisem smlouvy?

Daňové posouzení má smysl udělat ještě před dohodou o termínu převodu a plateb. Připravte:

1. Doklad o nabytí podílu. Zakladatelské dokumenty, kupní smlouvu nebo rozhodnutí o dědictví a podklady k účinnosti nabytí.
2. Historii změn. Další nákupy, rozdělení podílu, nepeněžitá plnění, přeměny a případné zapojení obchodního majetku.
3. Návrh převodní smlouvy a plateb. Celkovou cenu, zálohy, splátky, podmíněné doplatky a okamžik převodu.
4. Podklady pro daňové přiznání či oznámení. Nabývací cenu a doklady o přijatých platbách si uchovejte i při osvobození.

Vedle daní zkontrolujte, kdo podíl vlastní a kdo za společnost jedná. Kupující bude zároveň potřebovat prověřit společnost a její závazky. Dohodnutá cena ani osvobození prodávajícího nevypovídají o tom, jaká rizika kupující přebírá.

Často kladené otázky